販売条件
販売条件
1. 定義
1.1 「本契約」とは、製品の販売および購入に関する法的強制力のある合意を指し、本販売規約（以下に定義）および注文確認書から成ります。 本販売規約と注文確認書の間に相違や曖昧さがある場合には、注文確認書の記載が優先されるものとします。
1.2「お客様」は、第 2 条第 1 項で定義された意味を有します。
1.3「納品」は、インコタームズ 2020 で示される意味を有します。
1.4「紛争」とは、本契約またはその内容に起因または関連して生じるあらゆる紛争、論争、請求（契約上または非契約上）をいい、本契約の成立、存在、有効性、執行可能性、解釈、違反、解除に関するあらゆる質問を含みます。
1.5「不可抗力」とは、請求当事者の合理的な支配を超える事象または状況であり、当該当事者の過失または契約違反によるものではなく、合理的に回避することができないものをいい、以下を含みます。(i) 政府または公的機関による行為または拘束 (ii) 戦争、革命、暴動または内乱 (iii) ストライキ、ロックアウトまたはその他の労働行為 (iv) 閉塞または禁輸 (v) 爆発、火災、腐食、電離放射線、放射能汚染、洪水、自然災害、流行病、パンデミックまたは悪質行為による損害 (vi) 原材料不足 (vii) サプライヤーの関連会社またはそのサプライヤーが影響を受ける上記の事態を含みます。
1.6「インコタームズ2020」とは、国際商業会議所が発行する貿易取引条件の解釈に関する国際規則で、2020年1月1日に発効したものをいいます。
1.7「知的財産権」とは、特許権、特許出願権、発明権、著作権およびそのすべての出願ならびに登録、商標権、商号、社名、サービスマークおよびドメイン名、トレードドレス、グッドウィル、図面、工業モデル、発明、ノウハウ、企業秘密、バックグラウンド知財およびフォアグラウンド知財、コンピュータソフトウェアプログラム、詐称通用に対する訴権、意匠権、データベース権、使用権、機密情報の秘密保護権、およびその他のすべての無形の専有情報を意味します。また、登録の有無や特許可能性、保護可能性を問わず、出願および付与の対象となるすべての出願書類および権利、ならびに当該権利および現在または将来において世界のあらゆる地域に存在する類似または同等のすべての権利または保護形態にかかる権利の延長、更新、および優先権を主張する権利を含みます。
1.8「製品」とは、契約の一部を成す注文確認書に記載された商品を指します。
1.9「サプライヤー」は、第 2 条第 1 項において定義された意味を有します。
1.10「販売規約」は、第3条第3項において定義された意味を有します。
2. 注文と注文確認書
2.1 お客様（以下、「お客様」）は、Ammega Italia S.p.A. （以下、「サプライヤー」）に対し、書面、Eメール、ウェブサイト、電子データ交換（EDI）により注文を発注するものとし、可能な場合には、https://megadynegroup.com/en/resources に掲載のサプライヤーの総合カタログに記載されている製品コードを注文に含むものとします。
2.2 サプライヤーが注文を受注すると（お客様に対する注文確認通知のメール送信により受注完了）、サプライヤーとの特別な合意がある場合を除き、注文の取消しや変更はできなくなります。お客様の図面に従って生産された商品の数量は、注文数量に対して5％変動（上方または下方）する可能性があり、請求書はそれに応じて調整されます。
2.3 なお、カタログ、パンフレット、広告資料またはサプライヤーのその他の文書に記載された技術仕様、性能およびその他の要素は、当該仕様、性能またはその他の要素が契約に明示的に規定されていない限り、あくまで目安であり、サプライヤーを拘束するものではありません。サプライヤーは、技術仕様、性能および上記文書に記載されたその他の要素をいつでも変更する権利を有しますが、その際、お客様が購入した本製品の全部または一部を交換する義務、またはそれに関連して負担した費用の全部または一部を後者に弁償する義務は一切負わないものとします。
3. 購入・販売
3.1 第 3 条第 5 項に記載の期間内に、本契約の条件に従って、サプライヤーは製品を販売し、お客様は製品を購入するものとします。
3.2 各出荷は個別の売買契約ではありませんが、本契約の条件は各出荷に適用されます。
3.3 ここに記す販売規約（以下、「本販売規約」）は、サプライヤーによるお客様への製品の販売を対象とします。
3.4 本販売規約のみが、製品の売買に関して、お客様およびサプライヤーを拘束するものとします。なお、サプライヤーは、お客様のいかなる条件にも拘束されないものとします。
3.5 本契約は、その冒頭に記載された日付から、本契約に示された日付、またはいかなる場合にも、当事者が本契約に基づく義務の履行を完了するまで有効であるものとします。
4. 価格と支払い
4.1 価格は注文確認書に記載されます。サプライヤーは、市場および生産状況の変化により必要となった場合には、顧客に対し注文確定を通知した後であっても、価格を修正する権利を有します。
4.2 価格はユーロ表示で、梱包材、輸送費、保険料、関税、付加価値税などの税金や手数料（海外銀行手数料など）は含まれていません。
4.3 支払条件は、事前にサプライヤーの営業所との合意により定められ、サプライヤーが指定する銀行口座への電信送金により支払われるものとします。サプライヤーの営業部門が許可した場合を除き、請求額の四捨五入や差し引きは認められません。本契約に基づくお客様の支払義務は、合計請求額がサプライヤーの銀行口座に入金された時点にのみ消滅するものとします。
4.4 未払現金注文および支払遅延により生じる料金および遅延利息は、イタリアの法律で定められた範囲内で、お客様に対して課されます。支払いに関わる海外銀行手数料は、お客様のご負担となります。
4.5 理由の如何を問わず、本契約に基づきサプライヤーに支払うべき代金の支払いをお客様が相殺または留保することは、認められません。
5. 所有権と危険負担
5.1 出荷製品の法的所有権は、サプライヤーがその出荷製品に対する支払いを受領した時点にのみ、サプライヤーからお客様に移転されるものとします。 所有権が移転するまでは、サプライヤーの製品の価値がお客様に信託されます。
5.2 各製品出荷における危険負担は、お客様または宅配業者に製品が納品された時点で、イタリア民法第1693条に基づく運送業者の責任に影響することなく、サプライヤーからお客様に移転されるものとします。
6. 納品条件
6.1 納品条件は、契約においてサプライヤーにより示されます。製造上の問題や不可抗力事象が生じた場合、納品条件が変更されることがありますが、それにより注文の有効性に影響が及ぶことはありません。
6.3 サプライヤーは、当事者間で合意された納品条件を目安とするものとします。本製品の部分的な出荷および合意された期日より前の納品は、お客様によって受理されます。
7. 知的財産権
サプライヤーが書面で明示的に別段の同意をしない限り、製品およびサービスに含まれる、またはそれに起因するすべての知的財産権は、サプライヤーが所有するものとします。
8. 保証
サプライヤーは、本契約に基づいて納品される製品が、合意された仕様に準拠し、材料、技量、製造上の欠陥がないことを保証するものとします。 本保証は、サプライヤーの唯一の保証として、明示または黙示を問わず、法の運用などにより生じる他のすべての保証（商品性、品質、特定目的への適合性などの黙示保証を含む）に代わるものであり、かつそれらの保証を除外するものです。
9. お客様のクレーム
9.1 お客様は、本製品に関し、クレームを申し立てることができます。クレームは、(i) 目に見える欠陥については、本製品の引渡しから15日以内、(ii) 保証に基づく品質クレームについては、引渡しから45日以内に通知する必要があります。 お客様が期限内にサプライヤーにクレームを通知しなかった場合、そのクレームの権利を放棄したものとみなされ、当該権利は取り消されます。 お客様は、サプライヤーにクレームを調査する機会を与えるものとし、クレームが有効であることが証明された場合、サプライヤーは、自己の裁量により、欠陥製品を修理もしくは交換するか、または欠陥製品の購入代金をお客様に返金することを選択できるものとします。
9.2 お客様は、サプライヤーの書面による事前の承認なしに、欠陥製品を修理してはならないものとします。
9.3 品質及び数量の瑕疵に対しお客様が利用できる救済措置は、修理、交換または返金のみであり、お客様は、当該瑕疵についてさらなる補償を求めるために契約上又はその他の方法で有する他の権利の行使を放棄するものとします。
9.4 製品の修理または交換は、サプライヤーが欠陥があると認めた場合にのみ保証されます。本製品が指定と異なる方法で使用された場合、または本製品が改造、修理、改ざんされた場合、部分的にでも分解された場合、保管、設置、潤滑、メンテナンスが不適切または不注意であった場合、保証は無効となります。お客様が意図する用途に対する本製品の目的適合性、機械継手や電気接続の精度は、お客様ご自身の責任によりご確認いただく必要があります。消耗品および部品は保証対象外です。サプライヤーは、販売した製品の使用中に発生した損害について、その欠陥の有無にかかわらず、一切の責任を負わず、補償も行わないものとします。サプライヤーが販売する製品を使用した用途に関する責任は、サプライヤーの従業員がその用途を推奨した場合についても、お客様のみが負うものとします。
9.5 お客様による製品の返品が認められるとサプライヤーが判断した場合、当該製品は損傷がなく、お客様によって変更または使用されていないものである必要があり、そうでない場合は、お客様の費用負担で製品が返送されます。返品される製品は、輸送中の破損を防ぐため、正しく梱包されるものとします。返品された製品は、サプライヤーによる納品時の元の梱包（梱包があった場合）に収められていない場合には、返品が受け付けられません。サプライヤーは、手数料または返品処理料として、当初の販売価格の30％をお客様に請求する権利を留保し、返品の送料はお客様のご負担となります。各販売項目の小計が50.00ユーロ未満の製品、またはサプライヤーの特別な要求に基づき製造された製品の返品は受け付けられません。
10. お客様の補償
お客様は、製品の設置または使用に関して、製造物責任の原則等に基づき発生し得るあらゆる種類の請求、費用、経費について、サプライヤーを補償し、免責するものとします。
11. 責任の制限
11.1 本契約に起因または関連して生じるあらゆる訴因に対するサプライヤーの賠償責任総額は、本契約に基づきお客様が支払った金額を超えないものとします。
11.2 保証請求の場合、サプライヤーの賠償責任は、欠陥製品の価格を超えないものとします。
11.3 サプライヤーは、契約、不法行為、返還の法律またはその他の法理論に起因するか否かにかかわらず、本契約に起因または関連する特別損害、付随的損害、懲罰的損害、間接損害または派生的損害、既存または事前の利益喪失について賠償責任を負わないものとします。
12. 不可抗力
12.1 不可抗力により本契約の全部または一部の履行が妨げられた場合や遅延または障害が生じた場合には、いずれの当事者もその責任は負わないものとします。 不可抗力を主張する当事者は、その発生から15日以内に相手方当事者に通知しなければなりません。 不可抗力の継続日数が連続90日を超えた場合、いずれの当事者も本契約を解除することができます。
12.2 いずれの当事者も、不可抗力またはその影響を理由として、相手方当事者から補償を受ける権利を一切有さないものとします。ただし、不可抗力は、本契約に基づいて支払うべき金額を全額支払うお客様の義務を免除するものではありません。
13. 法律および貿易制裁の遵守
13.1 お客様およびサプライヤーは、汚職、マネーロンダリング、賄賂の支払い、脱税、輸出管理、経済制裁に関する法律を含むすべての適用法を遵守して、本契約を履行するものとします。 お客様およびサプライヤーは、適用法または推奨される優良慣行に基づき規定される記録を保持し、要請があれば速やかに関係当局の検査に対して供するものとします。
13.2 お客様は、本契約の結果として、または本契約に関連して、(i)適用対象である経済制裁に違反する製品、サービス、技術がエンドユーザーに提供されないこと、(ii)公式の制裁対象リストに記載された個人または事業体が契約に関与しないこと、そして契約から利益を得る可能性がないことを確保するものとします。
14. 転売
14.1 お客様は、本製品の使用、転売、売買、輸出または再輸出に関するすべての適用法令を熟知かつ遵守し、サプライヤーの書面による合意がない限り、本製品を本契約に示された目的地以外の場所に再販売または転用しないことを表明し保証するものとします。
14.2 お客様は、不正な再販売または転売の可能性に気付いた場合、遅滞なくサプライヤーに通知するものとします。
15. 契約不履行と解除
15.1 お客様による重大な契約義務違反があった場合には、サプライヤーは、その旨を通知することにより、お客様に違反の是正を要求することができます。
15.2 お客様が第15条第1項に基づき発行された通知を受領後15日以内にその要求に従わない場合、サプライヤーは、即時に効力を生じる追加通知により契約を解除するか、特定の履行を請求することができ、いずれの場合も、サプライヤーのその他の権利が損なわれることはないものとします。
15.3 お客様が第4条、第13条、第14条および第17条第1項に違反した場合、サプライヤーは即時に効力を生じる通知により契約を解除することができるものとします。
15.4 本契約の終了または失効は、終了または失効前に発生した違反に対する請求権を追及する当事者の権利に影響を及ぼしません。
15.5 本第 15 条の規定は、理由の如何を問わず、契約の終了後も 24 ヶ月間存続するものとします。
16. 準拠法および管轄裁判所
16.1 本契約および本契約に起因または関連して生じる契約外の義務は、イタリア共和国の法律に準拠し、これに従って解釈されるものとします。 1980年国際物品売買契約に関する国連条約の適用は、明示的に除外します。
16.2 イタリア共和国トリノの裁判所は、本契約または本契約によって企図された事項に起因または関連して生じる法的手続きを審理し、判定を下す独占的な管轄権を有するものとします。
17. 雑則
17.1「Modello di Organizzazione Gestione e Controllo (組織運営と管理のモデル)」および「Codice Etico (倫理規定)」
お客様は、サプライヤーが2001年立法令231に基づき「Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (組織運営と管理のモデル」を採用し、その修正を適宜反映していることをここに確認します。また、お客様は、ウェブサイトに掲載されているサプライヤーの「Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (組織運営と管理のモデル」及び「Codice Etico (倫理規定)」の規定を完全に理解していることをここに確認し、その規定を遵守することを約束するものとします。
17.2 完全合意
本契約は、その内容に関する当事者間の完全な合意から成り、お客様とサプライヤーとの間でそれ以前に書面または口頭により定められたあらゆる合意を代替するものです。 お客様または第三者が発行した文書に含まれる内容または条件のうち、（i）本販売規約との相違または曖昧性があるもの、または（ii）本販売規約に含まれる内容または条件を変更、停止、削除または追加することを意図するものは、無効とします。
17.3 分離可能性
本契約の条項が管轄法域において違法、無効または執行不能となった場合であっても、当該法域（または他の法域）における本契約のその他の条項の合法性、有効性または執行可能性に影響を与えるものではありません。
17.4 第三者の権利
本契約のいかなる部分も、当事者およびその各承継人ならびに許可された譲受人以外の個人、会社または法人に、本契約に基づく救済措置または権利を与えることを意図したものではなく、またそのように解釈されるものでもありません。
17.5 代理人
各当事者は、本契約を締結するにあたり、自らが本契約以外の保証、代理人、約束に依存していないことを保証するものとします。
17.6 権利放棄と修正
本契約に規定される権利の放棄、条件の変更または修正は、各当事者の署名を含む書面によるものを除き、有効性と拘束力を一切有しないものとします。
17.7 累積的な救済措置
本契約の違反に対して当事者が利用できるすべての救済措置は累積的なものであり、各措置は同時または個別に行使することができます。特定の救済措置を行使することにより、その他の救済措置の行使が排除されたものとは見なされません。
17.8 通知
本契約に基づき要求または許可される通知は、書面により（電子メールを含む）、通知の受領証明が可能な送達方法で当事者に交付または送付しなければなりません。
17.9 契約譲渡
本契約に基づく権利および義務は、サプライヤーがAmmegaグループ内の会社に譲渡または移転する場合を除き、相手方の書面による事前承諾なしに第三者に譲渡、再委託、移転できないものとします。
17.10 署名権限
当事者の代行または代理として契約に署名する各者は、本契約を締結する権限を当事者から正式に与えられていることを、個人の立場で保証するものとします。
17.11 契約締結
本契約は、当事者の署名を含むファックスまたはスキャンの送受信を通じても締結することができ、これらは原本とみなされ法的拘束力を有するものとします。